| Adaptação
dos contratos sociais das sociedades limitadas
aos dispositivos do novo Código Civil
Você
sabia que as sociedades limitadas devem adaptar seus contratos
sociais aos dispositivos do Novo Código Civil até
o dia 11 de janeiro de 2006?
Nesse sentido,
preparamos o quadro abaixo contendo algumas questões sobre
as quais os empresários devem estar informados para decidir
como deverá estar regulamentado o funcionamento de suas
empresas e o relacionamento entre os sócios.
Matéria |
Novo
Código Civil |
Deliberações
dos sócios |
Serão
tomadas em reunião ou em assembléia nos casos
previstos em lei ou no contrato.
Dispensam-se as formalidades de convocação
quando todos os sócios comparecerem ou se declararem,
por escrito, cientes do local, data e hora e ordem do dia.
A reunião ou assembléia geral tornam-se dispensáveis
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre
a matéria que seria objeto delas (com relação
às matérias que serão objeto da assembléia
geral vide art. 1078).
A deliberação em assembléia geral será
obrigatória se o número de sócios for
superior a dez.
Cópia da ata da assembléia geral, autenticada
pelos administradores, deverá ser apresentada à
Junta Comercial no prazo de vinte dias.
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Morte
de sócio |
O
contrato social poderá dispor sobre o tratamento
a ser dado às quotas pertencentes ao sócio
falecido. Em caso de omissão do contrato as quotas
serão liquidadas e seu valor pago aos herdeiros. |
Denominação
|
Não
há obrigatoriedade para sociedades limitadas existentes
de alterar suas denominações, incluindo a
descrição do objeto social, em respeito ao
direito adquirido e ao ato jurídico perfeito, consagrados
pela Constituição Federal. |
Cessão
de quotas |
O
contrato social poderá dispor sobre esta matéria.
Em caso de omissão, o sócio poderá
ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente da anuência dos demais, ou a estranho
se não houver oposição de titulares
de mais de um quarto do capital social.
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Nomeação
de administradores |
Administrador
sócio – poderá ser nomeado por maioria
simples por documento que não implique alteração
do contrato social, ou por 75% do capital social se houver
necessidade de modificação do contrato social.
Administrador não sócio – deverá
ser nomeado por votação unânime se o
capital social não estiver totalmente integralizado
e por 2/3 do capital social, no mínimo, após
a integralização.
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Deliberações
Gerais |
3/4
do capital social – modificação do contrato
social, incorporação fusão e dissolução
da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação
e instituição de Conselho Fiscal.
Mais da metade – designação de administradores,
quando feita em ato separado, destituição
dos administradores, modo de sua remuneração,
quando não estabelecido no contrato e pedido de concordata.
Maioria simples – aprovação das contas
da administração, nomeação e
destituição dos liquidantes, o julgamento
de contas, exclusão de sócio por justa ou
de sócio remisso.
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Exclusão
de sócio |
Por
justa causa – por atos de inegável gravidade
que ponham em risco a continuidade da empresa (recomenda-se
que estes atos estejam expressamente previstos no contrato
social para evitar discussões a respeito deste assunto).
Sócio falido – que tiver suas quotas executadas
por devedor particular.
Sócio remisso – que não cumprir suas
obrigações sociais.
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Administração
|
É
expressamente vedada a administração da sociedade
por pessoa jurídica.
Limitação de poderes – pode estar expressamente
estipulada no contrato social. No silêncio do contrato,
os administradores podem praticar todos os atos pertinentes
à gestão da sociedade.
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Balanço
|
Ao
término de cada exercício social, proceder-se-á
à elaboração do inventário,
do balanço patrimonial e do balanço de resultado.
A escrituração contábil deverá
ser feita de acordo com as normas estabelecidas no capítulo
IV do Código Civil, denominado “Escrituração”. |
Conselho
Fiscal |
Poderá
ser instituído por 3/4 do capital social.
É assegurado aos sócios minoritários,
detentores de 20% do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um membro do conselho fiscal e o respectivo
suplente.
Além de outras atribuições determinadas
na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal
incumbem, individual ou conjuntamente, examinar livros,
papéis e o estado do caixa da sociedade, elaborar
pareceres sobre os negócios e operações
sociais da sociedade, denunciar erros, fraudes ou crimes,
convocar assembléia, se a diretoria retardar por
mais de trinta dias sua convocação, e praticar
os atos previstos em lei em caso de liquidação
da sociedade.
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Legislação
supletiva |
O
contrato social poderá determinar que às omissões
do capítulo das limitadas no Código Civil
seja aplicada a Lei das Sociedades Anônimas.
Caso o contrato social seja silente aplicar-se-ão
as regras da sociedade simples.
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| Dissolução
|
Sociedade
de prazo determinado - dissolve-se a sociedade quando ocorrer
o vencimento do seu prazo de duração, pelo
consenso unânime dos sócios e por deliberação
dos sócios.
Sociedade de prazo indeterminado - dissolve-se a sociedade
por decisão de maioria absoluta do capital social,
na falta de pluralidade de sócios, não reconstituída
no prazo de 180 dias, quando da extinção de
autorização para funcionar e pela decretação
de falência, se a sociedade for empresária.
Outras hipóteses de dissolução poderão
ser estabelecidas no contrato social.
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As matérias apontadas
no quadro acima referem-se apenas a alguns pontos que devem ser
considerados pelos empresários para adaptação
dos contratos sociais de suas empresas aos dispositivos do Novo
Código Civil, não cobrindo todos os itens possíveis
da regulamentação das atividades das sociedades
limitadas.
Para obter
outras informações sobre o novo Código Civil,
pedimos a gentileza de consultar a cartilha elaborada pela Gerência
Legal da Fiesp, que está disponível eletronicamente
no site: www.fiesp.com.br.
Veja
quais são as cláusulas essenciais e facultativas do
contrato das limitadas e a documentação exigida...
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